TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Anonim Şirket;

1. Dilekçe (Devir eden şirket Yönetim Organları tarafından imzalanmış),

2. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış)

•Mutlaka Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

3. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul evrakları;

a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı,

c)Bakanlık temscilsi atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),

ç) Gündem,

d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,

e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

4. Devir eden şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan,

5. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço,

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

8.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

Devir Alan Limited Şirket;

1. Dilekçe (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

2. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

3. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 asıl 2 fotokopi),

•Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

4. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Tüm müdürler tarafından imzalanmış müdürler beyanı,

c)Artırılan nakdi sermayenin %25'inin ödendiğine dair banka dekontu,

d) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

•Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz. 

•Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

•Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye 

dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

f) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Artırılan ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

ab)Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

ac) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

g. Sermayenin arttırılan kısmının onbindedördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

a) Dilekçe (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),

b) Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24. maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),

c) Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (4 adet),

ç) 4 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

d) Kurucular Beyanı (Tüm kurucular tarafından imzalanmış)

e) Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,

ab)Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),

f) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı, ( 1 asıl),

g) Ortakların ve müdürlerin;

aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

ab) Muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ac) Fotoğrafı (1 adet),

h) Şirket müdürlerinin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği.(Islak imzalı - 1 adet asıl),

ı) Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

i) Bir tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),

j) Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

k) Nakdi sermayenin %25'nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu.

l) Sermayenin onbindedördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

m) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

aç) Tüzel kişiliğin temsilcisinin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

•Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

6. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

7. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

8. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı 

aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

9. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

10. Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3. Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

4. Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

5. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak 

kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

6. Gereğinde TTK 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

7. Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

8. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

9. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,İçermesi zorunludur

BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2. Birleşme sözleşmesi,

3. Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

4. Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

5. Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

6. Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

7. Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

8. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

9. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

10. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

11. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

Hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Anonim Şirket;

1. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış) (1 asıl),

• Mutlaka Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

2. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl),

3. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

4. Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı) (1 asıl),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış).

Devir Alan Limited Şirket;

1. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 asıl),

2. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 asıl),

•Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

3. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için; Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl),

4. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

a) Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi(Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),

b) 1 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı, (1 fotokopi),

ç) Ortakların ve müdürlerin fotoğrafı (1 adet),

d) Şirket müdürlerinin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği (1 fotokopi),

e) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 fotokopi),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

• Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

5. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

6. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 asıl),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Limited Şirket;

1. Dilekçe (Devir eden şirket Yönetim Organları tarafından imzalanmış),

2. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış)

•Mutlaka yönetim organları tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

3. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı noter onaylı genel kurul karar örneği (1 asıl )

4. Devir eden şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan,

5. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço,

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

8.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

Devir Alan Anonim Şirket;

1. Dilekçe (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

2. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

3. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul evrakları;

a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı,

c) Komiser atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),

ç) Gündem,

d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,

e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

4. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (Bakanlık Temsilcisi ve divan üyelerince imzalı) (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

c) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,

d) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan,

e) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Konulan yeni ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece 

atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan yeni ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Yeni ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

f) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

•Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz.

•Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

•Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

g) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu,

h) Pay bedellerinin Kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği 

ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,

i)Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı değişik esas sözleşmede taahhüt edilmemiş ise iştirak taahhütnamesi,

j) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

k) Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,

5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Anonim şirketin kuruluş evrakları;

a. Dilekçe (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

b. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

c. Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (4 adet),

ç. 4 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

d. Kurucular Beyanı (Tüm kurucular tarafından imzalanmış),

e. Nakdi sermayenin %25'nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

f. Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,

g. Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

h. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

ı. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

i. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,

ab)Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),

j. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
k. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği. (Islak imzalı - 1 adet asıl),

l.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

aç) Tüzel kişiliğin temsilcisinin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

m. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;

aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

ab) Muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ac) Fotoğrafı (1 adet),

6. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

7. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

8. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

9. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

10. Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3. Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

4. Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

5. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

6. Gereğinde TTK 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

7. Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

8. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

9. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,İçermesi zorunludur

BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2. Birleşme sözleşmesi,

3. Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

4. Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
5. Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

6. Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

7. Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

8. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

9. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

10. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

11. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

Hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Limited Şirket;

1. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Mutlaka yönetim organları tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

2. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı noter onaylı genel kurul karar örneği (1 fotokopi)

3. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

4.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

Devir Alan Anonim Şirket;

1. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

2. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl),

•Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı 

alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

3. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (Bakanlık Temsilcisi ve divan üyelerince imzalı) (1 asıl),

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (1 fotokopi),

4. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Anonim şirketin kuruluş evrakları;

a.Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

b. 1 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

c. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 fotokopi),

ç. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği (1 fotokopi),

d.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 fotokopi),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

e. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

5. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

6. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Limited Şirket;

1. Dilekçe (Devir eden şirket Yönetim Organları tarafından imzalanmış),

2. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış)

•Mutlaka yönetim organları tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

3. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı noter onaylı genel kurul karar örneği (1 asıl)

4. Devir eden şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan,

5. Devir eden şirketin özvarlığının ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço,

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

8.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

Devir Alan Limited Şirket;

1. Dilekçe (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

2. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

3. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 asıl),

•Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

4. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Tüm müdürler tarafından imzalanmış müdürler beyanı,

c) Artırılan nakdi sermayenin %25'inin ödendiğine dair banka dekontu,

d) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

•Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz.

•Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

•Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

f) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Artırılan ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

ab)Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

ac) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

g. Sermayenin arttırılan kısmının onbindedördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

a) Dilekçe (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),

b) Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24. maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),

c) Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (4 adet),

ç) 4 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

d) Kurucular Beyanı (Tüm kurucular tarafından imzalanmış)

e) Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,

ab)Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik 

numarası yer almalıdır. (Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),

f) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı, ( 1 asıl),

g) Ortakların ve müdürlerin;

aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

ab) Muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ac) Fotoğrafı (1 adet),

h) Şirket müdürlerinin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği.(Islak imzalı - 1 adet asıl),

ı) Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

i) Bir tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),

j) Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

k) Nakdi sermayenin %25'nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu.

l) Sermayenin onbindedördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

m) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

aç) Tüzel kişiliğin temsilcisinin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

•Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

6. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

7. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek 

belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

8. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

9. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

10. Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3. Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

4. Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

5. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

6. Gereğinde TTK 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

7. Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

8. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

9. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

İçermesi zorunludur

BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2. Birleşme sözleşmesi,

3. Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

4. Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

5. Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

6. Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

7. Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

8. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

9. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

10. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

11. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

Hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Limited Şirket;

1. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış) (1 asıl),

• Mutlaka yönetim organları tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

2. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı noter onaylı genel kurul karar örneği (1 fotokopi)

3. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (1 fotokopi),

• Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

4. Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış).

Devir Alan Limited Şirket;

1. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

2. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 fotokopi),

•Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı 

alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

3. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl),

4. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

a) Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi(Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),
b) 1 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 fotokopi),

ç) Ortakların ve müdürlerin fotoğrafı (1 adet),

d) Şirket müdürlerinin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği (1 fotokopi),

e) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 fotokopi),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

•Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

5. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı 

aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

6. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Anonim Şirket;

1. Dilekçe (Devir eden şirket Yönetim Organları tarafından imzalanmış),

2. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış)

•Mutlaka Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

3. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul evrakları;

a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl ),

b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı,

c) Komiser atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),

ç) Gündem,

d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,

e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

4. Devir eden şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan,

5. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço,

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

8.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

Devir Alan Anonim Şirket;

1. Dilekçe (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

2. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

3. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul evrakları;

a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl ),

b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı,

c) Komiser atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),

ç) Gündem,

d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,

e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

4. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (Bakanlık Temsilcisi ve divan üyelerince imzalı) (1 asıl - 2 fotokopi),

b) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun 

görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

c) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,

d) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan,

e) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Konulan yeni ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan yeni ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Yeni ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

f) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

•Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz.

•Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

•Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

g) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu,

h) Pay bedellerinin Kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,

i)Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı değişik esas sözleşmede taahhüt edilmemiş ise iştirak taahhütnamesi,

j) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,

k) Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,

5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Anonim şirketin kuruluş evrakları;

a. Dilekçe (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

b. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

c. Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (4 adet),

ç. 4 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

d. Kurucular Beyanı (Tüm kurucular tarafından imzalanmış),

e. Nakdi sermayenin %25'nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

f. Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,

g. Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

h. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

ı. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

i. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,

ab)Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),

j. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
k. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği. (Islak imzalı - 1 adet asıl),

l.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

aç) Tüzel kişiliğin temsilcisinin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

m. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;

aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

ab) Muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü'nden onaylı ikametgâh belgesi (1 adet asıl),

ac) Fotoğrafı (1 adet),

6. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu (1 adet asıl)

7. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

8. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

9. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

10. Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Yönetim Organı tarafından imzalanmış),

•Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3. Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

4. Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

5. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

6. Gereğinde TTK 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

7. Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

8. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

9. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,İçermesi zorunludur

BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2. Birleşme sözleşmesi,

3. Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

4. Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

5. Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

6. Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

7. Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme 

ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

8. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

9. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

10. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

11. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

Hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Devir eden Anonim Şirket;

1. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Mutlaka Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.

2. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 fotokopi l),
3. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

4. Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),

•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço,

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

8.Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

Devir Alan Anonim Şirket;

1. Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 asıl),

2. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl),

Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.

3. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (Bakanlık Temsilcisi ve divan üyelerince imzalı) (1 asıl),

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (1 fotokopi),
4. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Anonim şirketin kuruluş evrakları;

a. Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

b. 1 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,

c. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 fotokopi),

ç. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği (1 fotokopi),

d.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 fotokopi),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

e. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),

5. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

6. Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış) (1 fotokopi),

•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

•Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

(1) Sermaye şirketleri; 
a) Sermaye şirketleriyle, 
b) Kooperatiflerle ve 
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, 
birleşebilirler.

(2) Şahıs şirketleri; 
a) Şahıs şirketleriyle, 
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, 
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,
birleşebilirler.

(3) Kooperatifler; 
a) Kooperatiflerle, 
b) Sermaye şirketleriyle ve 
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, 
birleşebilirler.